Previsto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e analisado por Rodrigo Balassiano, o mecanismo é disciplinado em maior detalhe pela Resolução CVM 77 e permite que a companhia emissora antecipe, total ou parcialmente, o pagamento de uma dívida, mediante prêmio de resgate quando aplicável
A ID CTVM, que atua na estruturação e no acompanhamento de emissões de debêntures negociadas no mercado de capitais brasileiro, observa a utilização recorrente da cláusula de resgate antecipado facultativo como instrumento de gestão de passivo à disposição das companhias emissoras. Rodrigo Balassiano identifica nesse mecanismo uma flexibilidade relevante para o emissor, que passa a ter a opção, e não a obrigação, de antecipar o pagamento de sua dívida conforme sua própria conveniência financeira ao longo da vida da operação.
Faculdade prevista desde a Lei das Sociedades por Ações de 1976
O artigo 55 da Lei nº 6.404, de 1976, autoriza expressamente que a escritura de emissão de debêntures reserve à companhia emissora o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos em circulação, desde que essa faculdade esteja previamente estabelecida na própria escritura, documento que também deve definir as condições em que esse resgate poderá ocorrer. Rodrigo Balassiano observa que essa previsão, embora presente na legislação societária brasileira desde a década de 1970, ganhou uso mais sofisticado nas últimas décadas, à medida que o mercado de dívida corporativa brasileiro amadureceu e passou a incorporar engenharia financeira mais refinada na estruturação de cada nova emissão.
A Resolução CVM nº 77, de 2022, disciplina em maior detalhe os procedimentos aplicáveis à aquisição e ao resgate, pela própria companhia emissora, de debêntures de sua emissão, estabelecendo parâmetros que se somam ao que já constava da escritura de cada operação específica.
Recompra direta em mercado ou oferta formal de resgate aos titulares
Na prática, o exercício do resgate antecipado facultativo costuma seguir um de dois caminhos. No primeiro, o emissor recompra diretamente as debêntures negociadas no mercado secundário, seja em bolsa, seja em balcão organizado, e as cancela, com posterior comunicação aos investidores sobre a operação realizada. No segundo, mais formal, o emissor estrutura uma oferta de resgate dirigida à totalidade dos debenturistas, com envio de comunicado detalhando a data do resgate, o eventual prêmio aplicável e o alcance da operação, total ou parcial, deixando a cada investidor a decisão de aderir ou não à oferta apresentada.
Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, a escolha entre esses dois caminhos reflete considerações distintas por parte do emissor.
“A recompra direta em mercado costuma ser utilizada quando o emissor quer reduzir seu endividamento de forma mais discreta e gradual, aproveitando eventuais janelas de preço favorável no mercado secundário. Já a oferta formal de resgate tende a ser o caminho escolhido quando o objetivo é encerrar por completo, ou reduzir de forma expressiva e imediata, uma emissão específica, com tratamento equânime a todos os debenturistas que decidirem aderir à proposta apresentada”, explica o executivo.
Prêmio de resgate compensa o investidor pela interrupção do fluxo original
Quando o emissor exerce a faculdade de resgate antecipado, o valor pago ao investidor costuma incluir, além do valor nominal atualizado da debênture e dos juros acumulados proporcionalmente ao período decorrido desde a última data de pagamento, um prêmio adicional, quando previsto na escritura de emissão. Esse prêmio funciona como compensação ao investidor pela interrupção do fluxo de pagamentos originalmente contratado, especialmente relevante em cenários de queda das taxas de juros de mercado, nos quais o investidor que recebe o resgate antecipado pode enfrentar dificuldade para reaplicar aquele capital em uma alternativa de rentabilidade equivalente à da debênture resgatada.
Debêntures incentivadas seguem restrições adicionais de prazo e taxa
Rodrigo Balassiano destaca que debêntures incentivadas, emitidas sob o regime da Lei nº 12.431, de 2011, e voltadas ao financiamento de projetos de infraestrutura, estão sujeitas a restrições adicionais quando o emissor pretende exercer o resgate antecipado. A Resolução CMN nº 4.751 estabelece, para essa modalidade específica, exigências como prazo médio ponderado superior a quatro anos até a data do resgate, limite máximo para a taxa de pré-pagamento em relação à taxa de determinados títulos públicos federais acrescida de spread, e intervalo mínimo de seis meses entre eventuais datas de resgate sucessivas.
Essas restrições adicionais existem justamente para preservar a lógica de financiamento de longo prazo que justifica o benefício fiscal concedido a esse tipo específico de debênture, evitando que o mecanismo de resgate antecipado seja utilizado de forma a esvaziar, na prática, o horizonte de investimento de longo prazo que a política pública de incentivo à infraestrutura buscou originalmente fomentar.
Perspectivas para a gestão de passivo em emissões de dívida corporativa
Com o mercado brasileiro de debêntures mantendo volume expressivo de novas emissões, a tendência é que a cláusula de resgate antecipado facultativo siga como ferramenta relevante de gestão de passivo à disposição de companhias emissoras, permitindo ajustes na estrutura de capital conforme as condições de mercado e a própria geração de caixa da empresa evoluem ao longo do tempo. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, que acompanha a estruturação de emissões de dívida corporativa de diferentes perfis, observa que o uso criterioso dessa faculdade, sempre respeitando os termos previamente pactuados na escritura de emissão, segue como um dos elementos que sustentam a previsibilidade que investidores institucionais esperam desse tipo de operação.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.